Unternehmensgründung in der Schweiz als Ausländer: Ein Leitfaden

Generell kann jeder in der Schweiz ein Unternehmen gründen, mit Ausnahme derjenigen, die auf der Sanktionsliste der Schweiz stehen. Die einzige wichtige Voraussetzung für jedes Schweizer Unternehmen ist die folgende:

Jedes Schweizer Unternehmen muss mindestens einen Vertreter mit Wohnsitz in der Schweizer haben.

Was bedeutet das nun genau?

Wenn Sie eine GmbH oder AG in der Schweiz gründen wollen und selbst nicht in der Schweiz wohnen, benötigen Sie eine Person mit einer gültigen Schweizer Aufenthaltsgenehmigung und Wohnsitz. Diese Person muss Ihr Unternehmen vertreten können, indem sie entweder Mitglied des Verwaltungsrats oder ein autorisierter Zeichnungsberechtigter der Firma ist.

Sowohl der Geschäftsführer (bei einer GmbH), Verwaltungsrat (bei einer AG) als auch der Zeichnungsberechtigte müssen im Handelsregisterauszug Ihres Unternehmens öffentlich aufgeführt sein, einschließlich ihrer Befugnis, Ihr Unternehmen zu vertreten (für dieses zu unterzeichnen).

Direktor vs. Zeichnungsberechtigter in Schweizer Firmen

Werfen wir nun einen Blick auf die Unterschiede zwischen einem Direktor und einem Zeichnungsberechtigten.

Der Hauptunterschied liegt im Grad der Verantwortung, die der Verwaltungsrat und der Zeichnungsberechtigte für Ihr Unternehmen übernehmen.

Während sie in beiden Fällen nicht verpflichtet sind, Anteile an der GmbH oder AG zu halten, muss der Verwaltungsrat die Geschäftstätigkeit des Unternehmens viel genauer überwachen und sicherstellen, dass die Buchführungspflichten erfüllt und die Steuern bezahlt werden. Dazu benötigt der Geschäftsführer in der Regel Zugang zur E-Banking- und Buchhaltungssoftware des Unternehmens.

Der Zeichnungsberechtigte hingegen hat deutlich weniger Verantwortung und trägt daher in seiner Rolle entsprechend weniger Haftung. Ein Zeichnungsberechtigter eines Unternehmens muss jedoch eine wichtige Funktion innerhalb des Unternehmens ausüben, d.h. er muss der CEO oder ein anderer leitender Angestellter sein, um als Zeichnungsberechtigter für Ihr Unternehmen in Frage zu kommen. Es ist jedoch erwähnenswert, dass diese Regel in Bezug auf die Rolle eines Prokuristen innerhalb eines Unternehmens relativ flexibel gehandhabt wird, was möglicherweise auf ihre vage Definition zurückzuführen ist.

Verantwortlichkeiten und Pflichten von Geschäftsführern in Schweizer Unternehmen

Die Hauptaufgabe des Direktors besteht darin, die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu überwachen und zu gestalten. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht über ihre spezifischen Aufgaben, entsprechend Artikel 716 OR:

• Aufsicht und Weisungen: Der Direktor ist das oberste Aufsichts- und Entscheidungsgremium des Unternehmens. Er erteilt die notwendigen Weisungen für die Leitung des Unternehmens.
• Organisatorische Struktur: Sie sind für die Festlegung der Organisation des Unternehmens verantwortlich.
• Finanzielle Aufsicht: Der Direktor ist für die Einrichtung von Buchhaltungssystemen, Finanzkontrollen und Finanzplanung verantwortlich.
• Ernennung und Abberufung: Er ist befugt, die Geschäftsführung und andere bevollmächtigte Vertreter des Unternehmens zu ernennen und zu entlassen.
• Überwachung der Einhaltung: Der Direktor muss die Geschäftsführung überwachen, um die Einhaltung von Gesetzen, Satzungen, Verordnungen und Richtlinien sicherzustellen.
• Berichterstattung und Versammlungen: Er ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresberichts, die Organisation der Generalversammlung und die Umsetzung ihrer Beschlüsse.
• Insolvenzverfahren: Im Falle von Zahlungsunfähigkeit oder Verschuldung muss der Direktor den Richter informieren.
• Vergütungsbericht: Sind die Aktien der Gesellschaft an einer Börse notiert, muss der Geschäftsführer einen Vergütungsbericht erstellen.
• Haftung für Fehlverhalten: Nach Artikel 754 des Obligationenrechts haftet der Geschäftsführer für fahrlässige Pflichtverletzungen, die der Gesellschaft, ihren Aktionären oder Gläubigern Schaden zufügen.

Ein häufiges Beispiel für eine Pflichtverletzung des Verwaltungsrates ist das Versäumen, den Richters im Falle einer Insolvenz darüber zu benachrichtigen. Die Verwaltungsräte können für den gesamten entstandenen Schaden zur Haftung gezogen werden. 

Jeder Ausländer, der in der Schweiz ein Unternehmen gründen möchte, sollte sich daher gut über das Schweizer Organisationsrecht informieren und sicherstellen, dass die passende Person für die Rolle des Verwaltungsrats des Unternehmens gefunden wird, falls dies erforderlich ist.

Wer eignet sich als Verwaltungsrat oder Prokurist für meine Schweizer Firma?

Die ideale Person, die Ihr Unternehmen in der Schweiz vertritt und es Ihnen somit ermöglicht, sich im Steuerparadies niederzulassen, bis Sie voraussichtlich selbst dort hinziehen und diese Rolle selbst einnehmen werden, ist entweder ein persönlicher Freund oder ein naher Verwandter, dem Sie vertrauen und der Ihnen vertraut, oder ein Anwalt oder Notar nach Schweizer Recht.

Viele Anwälte und Notare bieten sich daher an, diese Positionen zu übernehmen, um ein zusätzliches Einkommen zu erzielen, während sie gleichzeitig am besten in der Lage sind, ihr Risiko zu verwalten, da sie das Schweizer Organisationsrecht (OR) am besten kennen.

Wenn Sie sich mit einem potenziellen Geschäftsführer oder Prokuristen für Ihr Unternehmen in Verbindung setzen, empfehlen wir Ihnen, ihn nicht nur eine Due-Diligence-Prüfung durchführen zu lassen, sondern auch gründlich zu prüfen, ob er die richtige Person für diese Rolle in Ihrem Unternehmen ist und ob keine Unklarheiten in Bezug auf sein Engagement und Ihre Art der Zusammenarbeit bestehen.

Was kostet ein Verwaltungsrat oder Zeichnungsberechtigter in der Schweiz?

Die Preise für diese Mandate liegen zwischen 4.000 und 15.000+ CHF pro Jahr, abhängig von der Größe und Komplexität Ihres Unternehmens, den eingesparten Steuern im Vergleich zu alternativen Firmensitzen, dem Grad der Beteiligung und ähnlichen Faktoren.

Schweizer Juristen, die bereit sind, diese Mandate zu übernehmen, verlangen in der Regel etwa das Doppelte an Honorar für das Verwaltungsratsmandat im Vergleich zum Prokuristenmandat, da sie in ihrer Rolle als Verwaltungsrat mehr Verantwortung tragen.

Wie finde ich einen Verwaltungsrat oder Zeichnungsberechtigten für mein Unternehmen?

Da die Schweiz und insbesondere der Kanton Zug weltweit zu den beliebtesten Orten für Unternehmensgründungen gehören, ist die Nachfrage nach Verwaltungsrats- und Prokuristenmandaten groß. Eine schnelle Online-Suche wird daher viele solcher Angebote zutage fördern, es sollte aber darauf geachtet werden, dass jemand mit einer positiven Reputation und einer sauberen Erfolgsbilanz zu wählen, der/die weiterhin eine begrenzte Anzahl ähnlicher Mandate bereits innehat.

Bei der Office Group Zug arbeiten wir mit einigen angesehenen Rechtsberatern und Notaren, welche ggf. auch diese Mandate als Dienstleistung für eine jährliche Pauschale anbieten. Unser Team stellt gerne den Kontakt her.

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